
Beats me! Net geen deal, what’s the deal?!
Een ondertekend contract is bindend, duidelijke zaak. Wat nu als in de aanloop naar de handtekening een contractspartij de onderhandelingen afbreekt? Dit kan nogal eens voor problemen zorgen. Dit is vooral kwalijk wanneer jij ervan uit bent gegaan dat alles in kannen en kruiken is (en investeringen doet) terwijl de ander dit blijkbaar (toch!) anders ziet en (op het laatste moment) alles afblaast.
Het beginsel van contractsvrijheid (zaken doen met wie jij wilt op welke manier dan ook) brengt met zich mee dat je de vrijheid hebt om te bekijken met wie je zaken wil doen. Je kunt met elkaar communiceren over mogelijk samenwerking en kijken of de deal interessant is. Een soort zakelijke paringsdans waarbij je elkaar vrijblijvend kunt besnuffelen. Dit brengt met zich mee dat je, als het je tijdens het onderhandelen niet bevalt, de ander gewoon kan dumpen toch?! Niet helemaal waar. De fase van onderhandelingen voordat een contract daadwerkelijk is gesloten heet (juridisch gezien) de precontractuele fase. In het verloop van de onderhandelingen groeit het wederzijdse vertrouwen in het tot stand komen van de deal omdat de afspraken steeds concreter worden. Er worden soms op basis van dit vertrouwen voorbereidingsmaatregelen genomen of investeringen gedaan (tijd of geld). Afhankelijk van het stadium van de onderhandelingen en het vertrouwen dat hierdoor is gewekt dat de deal doorgaat, kan de partij die de onderhandelingen afbreekt worden aangesproken om de schade van de ander (deels) te vergoeden.
In de regel is iedere partij gerechtigd de onderhandelingen af te breken. Wel kan de afbrekende partij op een gegeven moment schadeplichtig zijn wegens het afbreken van de onderhandelingen indien de andere partij er redelijkerwijs op mocht vertrouwen dat de deal zou doorgaan. Er moet dus rekening worden gehouden met de gerechtvaardigde belangen van de andere partij. Afhankelijk van het stadium waarin de onderhandelingen verkeren wanneer zij worden afgebroken, kan aanspraak worden gemaakt op een schadevergoeding die bestaat uit de kosten of investeringen die de andere partij al heeft moeten maken (het negatief belang), of zelfs van een schadevergoeding ter compensatie van de gederfde inkomsten (het positief belang).
Bedenk dus goed dat de contractsvrijheid in Nederland een belangrijk principe is maar dat dit niet automatisch betekent dat je bij het afbreken van onderhandelingen overal schadevrij mee wegkomt. Vooral wanneer er al tijdens de onderhandelingen investeringen worden gedaan moet je je bedenken dat er, ook zonder een “echt” ondertekend contract, toch verplichtingen kunnen ontstaan!
Bjorn Schipper ([email protected]) Maurits Meijboom ([email protected])
more insights
ADE: The People Behind The Scenes
Honored to be involved in ADE’s campaign this year. The portrait of Bjorn Schipper is a part of the ADE ’22 photoshoot by Krijn van Noordwijk. The series portrays the people that keep our scene alive and push our industry forward, and represent the entire range of electronic music.
19 October 2022
ReadInvesteringen zolderkamerproducers verdienen óók bescherming
In Muziekwereld 2017-4 schreef ik over de uitspraak van de rechtbank in eerste aanleg in de langslepende kwestie van *deejay*, producer en artiest Martin Garrix tegen zijn voormalige managementkantoor MAS Management (hierna ‘MAS’) en platenmaatschappij Spinnin’ Records. In het hoger beroep heeft het Gerechtshof eind 2019 een voor de Nederlandse muziekindustrie belangrijke uitspraak gedaan. In deze bijdrage voor *Muziekwereld* ga ik vooral in op de overwegingen van het Hof over het naburige recht van fonogrammenproducenten in relatie tot zogeheten ‘zolderkamerproducers’: artiesten/producers die hun tracks vooral ‘thuis’ in een eigen studio en/of met eigen instrumenten, apparatuur en/of software maken. Uit de uitspraak van het Hof blijkt verder dat het op 1 juli 2015 ingevoerde auteurscontractenrecht onder bepaalde omstandigheden reflexwerking kan hebben en tevens van toepassing kan zijn op overeenkomsten die strikt genomen géén exploitatieovereenkomst zijn.
09 June 2022
ReadNabuurrechtelijke erkenning voor zolderkamer producers
Op 17 december 2021 deed de Hoge Raad uitspraak in de langslepende zaak van DJ, artiest en muziekproducer Martin Garrix tegen zijn voormalige managementkantoor MAS Management (hierna ‘MAS’) en platenmaatschappij Spinnin’ Records. De uitvoerig gemotiveerde beslissingen van de rechtbank uit 2017 en het hof uit 2019 houden de Nederlandse muzieksector nog steeds bezig. Daar komt nu het arrest van de Hoge Raad bij. Ons hoogste rechtscollege overweegt dat het hof – in navolging van de rechtbank – op terechte gronden geoordeeld heeft dat Martin Garrix nabuurrechtelijk als fonogrammenproducent van zijn muziekopnamen moet worden beschouwd. Niettemin vernietigt de Hoge Raad de uitspraak van het hof vanwege onjuiste toepassing van het auteurscontractenrecht bij de beoordeling van de royaltybepalingen en eenzijdige verlengingsbedingen in de management- en productieovereenkomsten tussen partijen en het niet in behandeling nemen van Garrix’ (subsidiaire) vordering gebaseerd op de algemene redelijkheid en billijkheid.
01 January 2022
ReadDe zoete wraak van La Swift
In deze bijdrage voor Muziekwereld sta ik stil bij de inhoud van titelexclusiviteit in de vorm van heropnameclausules in artiesten- en platencontracten. De aan- leiding is een rel van heb ik jou daar tussen wereldster Taylor Swift (‘La Swift’) en haar voormalige manager en platenbaas. Deze rel kreeg in het afgelopen jaar veel aandacht in de media1 en laat stiekem zien dat (ook) de inhoud van een artiesten- of platencontract de carrière van een artiest kan maken of breken.
01 October 2021
Read